OTC（场外交易市场，又称柜台交易市场），柜台交易是指在证券交易所以外的市场所进行的股权交易。在我国建立柜台交易市场，能为数百万计达不到上市条件的企业提供股权交易平台，有利于中小企业发展，也有助于我国形成一个多层次的资本市场。英文全称Over-the-CounterMarket，中文翻译为柜台市场。
OTC市场这一叫法起源于多年以前，那时的美国证券市场就已经有许多不在纽约证券交易所和其他证券交易所市场交易的有价证券，投资者可以通过证券公司或是银行购买这些股票。由于当时的投资者只能够到证券公司和银行开的门市部的柜台上买卖股票，柜台市场和柜台交易也因此而得名。
相对于证券交易所而言，OTC主要的特点
（1）交易分散性。此类交易市场活动不是由一个或少数几个同意的机构来组织，而是由很多各自独立经营的证券公司分别进行的。因此，这些交易活动分散于各家证券公司，而无一个集中的交易场所。证券公司既是柜台市场的组织者，又是直接参与者。他们通过参加市场交易来组织市场活动，为有价证券提供或创造转让市场。
（2）交易的直接性。在柜台市场上，绝大数交易都是在投资人和证券公司之间进行的。证券的实际出售人将证券卖给证券公司。实际购买人从证券公司买入证券。通过证券公司的自营买卖，有价证券的转让得以在投资人之间实现。
（3）交易的协议性。柜台交易是行下的证券转让，是在证券公司和投资人之间协商议价的过程中进行的。每笔交易的参与双方都是证券公司和一个投资人，柜台交易市场上的每笔证券转让价格，一般都是由证券公司报出，根据投资者是否能够接受并进行协商调整而形成的。
OTC方式与撮合方式的差异主要表现在：一是信用基础不同，OTC方式以交易双方的信用为基础，由交易双方自行承担信用风险，需要建立双边授信后才可进行交易，而撮合方式中各交易主体均以中国外汇交易中心为交易对手方，交易中心集中承担了市场交易者的信用风险；二是价格形成机制不同，OTC方式由交易双方协商确定价格，而撮合方式通过计算机撮合成交形成交易价格；三是清算安排不同，OTC方式由交易双方自行安排资金清算，而撮合方式由中国外汇交易中心负责集中清算。
目前全世界比较有影响的OTC市场包括美国的OTC市场管理集团(OTCMarketsGroup)；英国的替代投资市场(AIM)；法国店头市场(CMF)、巴黎新兴市场(NewMarket)；韩国店头市场等。
新三板挂牌和美国OTC上市的区别在哪里？
OTC又称柜台交易，是指在证券交易所以外的市场所进行的股权交易。在我国建立柜台交易市场，能为数百万计达不到上市条件的企业提供股权交易平台，有利于中小企业发展，也有助于我国形成一个多层次的资本市场。
三板市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。
首先，先看看上市和挂牌有何不同。一般而言，上市是把股权经由证监会注册成为证券，向广大公众售卖，在市场进行交易，发股融资。在中国，目前只有在深圳交易所和上海交易所内进行股票买卖的公司，才能称之为上市公司。挂牌是指在股权交易所或新三板首次公开转让股份的行为称为挂牌。
新三板是代办股份转让系统，为非上市股份有限公司提供股权交易的平台，发行主体是非上市股份有限公司。由此可知，新三板是挂牌，并非上市。
美国OTC证券交易市场（Over-The-Counter）是国际证券化平台，受美国证监局（SEC）及金融监管机构（FINRA）监管。美国OTC是上市证券化（IPOSecuritization），公众交易的是证券，而新三板交易的是股权。
两者相同点在于都是为创新型、创业型、成长型中小微企业服务。不同之处在于，新三板是一个独立的市场，有自己的制度体系和发展模式，如果想要转板深交所或上交所，需要暂停在新三板交易，而重新走向IPO；美国OTC市场则被称之为一个踏板，达到相关要求可以直接转板到纽交所、纳斯达克或香港市场。有数据显示，过去几年美国主板市场新上市的企业有25%是转板而来。这也是近年来大量的内地中小企业赴美上市的主要因素。
美国OTC市场挂牌上市的优势
1、有利于拓宽公司融资渠道。
2、完善公司资本构成。
3、引导公司规范运行。
4、有利于提高公司股份流动性，为公司带来积极的财富效应。
5、有利于提高公司主板上市可能性。
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